21世纪经济报道 记者 崔文静 实习生 张长荣 北京报道
上市26年的*ST苏吴，终因连续4年财务造假、违规资金占用最高达96.09%，走上被强制退市之路，或将成为2025年第九家重大违法退市公司。
7月14日，*ST苏吴股价开盘一字跌停，每股2.3元，总市值16.38亿元。2025年初以来，其股价已经缩水75%。
股价大跌源于其7月13日晚间公告收到《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），以及可能被实施重大违法强制退市的风险提示。根据《告知书》，*ST苏吴存在严重财务造假、隐瞒资金占用和隐瞒实控人变更三大问题。
目前，上交所已对*ST苏吴挂出重大违法退市风险警示，在被证监会作出正式行政处罚决定后，上交所将对其作出退市决定。
值得注意的是，截至7月14日，2025年初以来因财务造假而实质触及重大违法退市标准的上市公司已经多达8家。*ST苏吴或将成为第九家。
21世纪经济报道记者从知情人士处了解到，这与2025年1月1日起退市新规过渡期全面结束有关。更为重要的是，在各类强制退市类型中，重大违法退市尤其是财务造假退市，是监管层严抓重点。接下来，还会有公司因严重财务造假等重大违法而被强制退市。
退市倒计时
在收到《告知书》之前，*ST苏吴早已在今年2月因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。5月，其董事长钱群山也被一并调查。
7月14日，21世纪经济报道从知情人士处了解到，*ST苏吴因触及重大违法退市情形，被强制退市已基本成为定局。目前尚未进入正式退市程序，系等待证监会正式行政处罚决定书发布，强制退市仅是时间问题。
《告知书》所列系列问题，即是其走向退市终局的关键所在。
根据《告知书》，*ST苏吴存在三大类问题。
其一，2020年—2023年连续财务造假，利润虚增最高达51.65%。
在长达4年的时间内，*ST苏吴的三家子公司（江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展〔杭州〕有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司）通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，实施财务造假，合计虚增利润总额0.76亿元；虚增的营业收入、营业成本更是分别高达17.72亿元、16.95亿元。
虚增比例有多高？以利润总额为例，除了2020年虚增占比略低（2.89%）以外，其余三年比例均在25%以上，2021年占比最高达51.65%，2022年、2023年分别为26.42%、 29.81%。换言之，2021年至2023年间，*ST苏吴超四分之一的利润是造假产生的。
其二，上市公司被“掏空”，违规资金占用最高达96.09%。
除了财务造假，*ST苏吴还存在巨额违规资金占用情况。根据《告知书》，*ST苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。
2020~2023年间， *ST苏吴截至每年年末的关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占当期披露净资产的比例分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
换言之，2021年以来，*ST苏吴超七成净资产已被“掏空”，2023年“掏空”比例更是超过96%。与此同时，截至2024年年报，其仍有7.69亿元的违规资金占用尚未归还。
无论是高比例资金占用，还是前述严重财务造假，2020年至2023年间，*ST苏吴信披均对此只字未提。其持续督导机构东吴证券（2023年7月前）、中山证券（2023年7月后），审计机构中汇会计师事务所（2020年—2021年）、中兴财光华会计师事务所（2022年—2023年），也均未表示异议。
而且，东吴证券于2020年至2021年度出具的专项核查报告表示对*ST苏吴募集资金使用与存放情况无异议。两家会计所出具的审计报告更是均为标准无保留意见。直至2025年2月26日*ST苏吴被证监会立案调查后，其2024年审计报告才被定义为无法表示意见。
其三，实控人变更6年未信披。
除此之外，*ST苏吴还犯有相对少见的信披问题——实控人变更但不公告。
2018年2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山（*ST苏吴董事长）成为*ST苏吴实际控制人。在*ST苏吴2018~2023年的年报中，均未披露该事项。
三重问题之下，*ST苏吴被给予重罚。公司及其主要责任人被合计罚款3050万元。其中，实控人、董事长钱群山处罚力度最重，罚款高达1500万元，同时被市场禁入10年。作为上市公司的*ST苏吴则被罚1000万元。
问题不断
实际上，2024年以来，*ST苏吴不仅被证监会立案调查，而且被上交所、地方证监局等出具了多份罚单，并且在2024年还被出具无法表示意见的审计报告。
细察罚单以及审计报告内容可以发现，除了前述三大严重问题以外，*ST苏吴一直问题不断。
实际上，*ST苏吴是一家老牌上市公司。其全称为江苏吴中医药发展股份有限公司，成立于1994年，1999年即在上交所主板上市，以医药为核心、房地产为重要产业、投资为辅，产品涵盖抗病毒/抗感染、免疫调节、消化系统、心血管类等多个领域。
不过，*ST苏吴近些年来业绩整体不佳，2018年至2023年，因主营业务（医药和房地产）盈利能力不足、营业成本持续高于收入，其扣非净利润连续六年亏损。2024年，得益于医美生科板块聚乳酸面部填充剂AestheFill艾塑菲的销售，其业绩实现扭亏为盈。然而，从2025年一季报来看，其扣非净利润再次转负，亏损0.74亿元。
经营惨淡，不免各种问题层出不穷。比如，子公司涉及刑事案件。在2011年7月至2018年12月间，*ST苏吴全资子公司“江苏吴中进出口”及时任法定代表人、董事长涉嫌协助骗取出口退税高达2.42亿余元，同时，通过平台服务费非法获利1600余万元。如今，此人已被衡东检察院以涉嫌骗取出口退税罪（从犯）追究刑事责任，案件尚未开庭。
事实上，*ST苏吴子公司曾多次违法违规：2018年，全资子公司响水恒利达科技化工有限公司因易制毒化学品登记问题被罚款3万元，2021年触犯单位行贿罪；2020年，控股子公司江苏吴中医药集团苏州制药厂因生产劣质药被合计罚没974.02万元。
重大违法退市动真格
因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，是*ST苏吴系列问题浮出水面的重要原因之一。实际上，严打上市公司违法违规，正是监管层当前的工作重心之一。
我国重大违法退市概念于2014年首次明确，但之后5年仅3家公司因重大违法退市。2020年退市制度改革收紧重大违法退市指标，证券执法查处力度开始升级，康得新、斯太尔等公司相继因严重造假被摘牌。
2025年退市新规进一步收紧重大违法退市指标，将财务造假退市标准分为三档：单年造假超2亿元且占比30%以上，连续两年造假超3亿元且占比20%以上，或连续三年及以上造假。
相较于此前规则，新规增加“连续三年及以上造假即坚决出清”的要求，且调低“造假金额+造假比例”的退市标准，这使得造假期限及金额均有所下探。
随着2025年退市新规过渡期结束，除*ST苏吴外，还有一些公司因重大违法濒临退市的案例涌现，涉及财务造假、信披违规、资金占用等核心问题，部分已进入退市整理期。
比如*ST锦港，曾于2022年至2024年一季度通过虚假贸易虚增利润，其中2023年虚增利润占当期披露利润总额的65.96%，且隐瞒关联方资金占用超55亿元。2025年5月29日收到证监会行政处罚决定书，股票自5月30日起停牌，正式触发重大违法强制退市。
根据记者统计，2025年以来，已有8家公司因重大违法进入退市程序，包括卓朗科技、普利制药、广道数字、紫天科技等，此外，青岛中程、九有股份、东方集团实际也触及重大违法退市标准，但因先触及其他退市类型而退市。
值得注意的是，相关部门在严厉打击财务造假乱象的同时，投资者保护力度同步加强。一方面，在上市公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，并且面临退市风险时，民事赔偿便在有关部门的支持下逐步启动。比如*ST苏吴，目前已有投资者向地方法院提起民事赔偿诉讼。
另一方面，先行赔付、行政执法当事人承诺制度的推出，为投资者维权提供保障。2025年5月15日，最高人民法院与证监会联合发布的《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》明确，依法支持相关市场机构与个人运用先行赔付、行政执法当事人承诺等制度工具及时向投资者进行赔偿；同时，畅通先行赔付主体通过诉讼程序向其他责任人追偿渠道，以提升相关主体先行赔付的意愿。
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